Compraventa de participaciones sociales en una Sociedad con Responsabilidad Limitada en Polonia

Tipos de Sociedades Mercantiles en Polonia

PARTICIPACIONES EN UNA SOCIEDAD LIMITADA POLACA  – ¿CÓMO DEFINIR EL VALOR DE LAS PARTICIPACIONES?

Para verificar la condición financiera de la sociedad limitada en Polonia debe analizarla:

– informe financiero: aprenderá de él cuál es la situación financiera de la empresa,

– cuenta de pérdidas y ganancias: le mostrará cuán efectiva es, y hoja de balance – verá una lista de activos y pasivos.

Sobre esta base, podrá decidir si y cuánto quiere comprar participaciones.

Al mismo tiempo, el precio que paga por las participaciones no tiene que tener un valor nominal de participaciones. Este será el caso, por ejemplo, cuando la compañía esté en buenas condiciones financieras. A su vez, si la compañía se encuentra en una mala situación financiera, es posible que el precio de la participación no alcance el valor nominal. Entonces será un valor real.
También puede especificar un precio basado en el importe en libros; en este caso, consulte los estados financieros de la compañía.
En el art. 154 § 2 del Código de Comercio polaco, el valor nominal de la participación no puede ser inferior a 50 PLN. A su vez, el § 3 dice que no es posible tomar participaciones a un precio más bajo que su valor nominal, mientras que si se cubren a un precio más alto, se crea un excedente para los llamados capital complementario. En los artículos de la asociación debe incluirse un registro sobre el número de participaciones que pueden atribuirse a un socio.
El hecho de que los socios tengan participación es directamente implica el derecho a disponer de ellas. Esto significa que cada socio tiene derecho a venderlos en su totalidad o en parte a través de un acuerdo de venta o donación.

PROCEDIMIENTO PARA COMPRAR PARTICIPACIONES DE UNA SOCIEDAD CON RESPONSABILIDAD LIMITADA EN POLONIA

El acuerdo de compra de participaciones en una sociedad limitada en Polonia debe contener los siguientes elementos:

  • Las partes del contrato: una parte del contrato es un socio que actúa como vendedor y el otro, un socio futuro, es decir, el comprador, puede ser una persona física, una persona jurídica, una unidad organizativa sin personalidad jurídica, que puede adquirir derechos y obligaciones en su propio nombre.
  • Objeto del acuerdo, es decir, participaciones en una compañía de responsabilidad limitada que constituye todos los derechos y obligaciones del socio.
  • Precio: en el caso de un contrato de venta, es necesario proporcionar el precio de venta de las participaciones.
  • Firmas de las partes certificadas por un notario público: con el fin de mantener la validez del documento, las partes deben presentar sus firmas en presencia de un notario público.
  • Para una protección adicional, se puede incluir otra información en el contenido del contrato de venta, como, por ejemplo, las declaraciones de las partes. En particular, esto se aplica a las declaraciones del vendedor con respecto al estado legal real de las participaciones vendidas y la confirmación de que las participaciones están libres de cualquier cargo administrativo y judicial.

CONSEJOS A TENER EN CUENTA PARA LA COMPRA DE PARTICIPACIONES EN POLONIA

CONSULTA LOS LIBROS CONTABLES Y LOS INFORMES DE LA EMPRESA DE LOS ÚLTIMOS AÑOS.

Cada sociedad limitada en Polonia debe llevar a cabo una “contabilidad completa”, o sea, un informe de la compañía del año anterior (si ha sido presentado). Dicho informe consiste en el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la información adicional, que incluye la introducción a los estados financieros y la información y explicaciones adicionales.
 Preste atención a los flujos de efectivo en la empresa y determina el valor de los activos de la compañía. También tienes que examinar si el valor de las participaciones compradas corresponde al valor real de la empresa y los ingresos esperados. Por supuesto, la mayoría de las nuevas empresas principiantes no generarán ingresos significativos al principio. Vale la pena verificar también qué contratos ha firmado la empresa recientemente.

LEA CUIDADOSAMENTE EL ACUERDO SOBRE LA COMPRA DE PARTICIPACIONES EN UNA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Es imposible discutir todos los elementos a los que se debe prestar atención al concluir un acuerdo de este tipo y no será el tema de este artículo.
 Solo puedo limitarme a unos simples consejos: estar atentos y hacer un acuerdo o redactar un acuerdo sobre la venta de participaciones en una sociedad limitada en Polonia. Siempre con la visualización profesional de abogado.

TEN CONOCIMIENTO DEL CONTENIDO ACTUAL DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Esta información la puedes encontrar en el Registro Mercantil polaco (KRS). Los artículos de la asociación pueden contener disposiciones por las cuales el adquirente de participaciones en la compañía debe prestar especial atención.
Es extremadamente importante para la efectividad de la adquisición de participaciones examinar si el socio actual de una compañía de responsabilidad limitada puede comerciar sus participaciones sin restricciones. Según el art. 182 del Código de Comercio polaco: vendiendo la participación, su parte o una parte fraccionada y prometiendo la participación, los artículos de la asociación pueden estar sujetos al consentimiento de la compañía o restringirse de otro modo. Si los artículos de la asociación no ofrecen otras soluciones, la junta da su consentimiento por escrito. Si el consentimiento ha sido rechazado, el tribunal de registro puede permitir la venta de participaciones si hay buenas razones.

Los artículos de la empresa también pueden limitar o excluir completamente la unión de los herederos de la compañía. Esto es especialmente importante si el comprador de participaciones, es decir, un futuro socio, quiere asegurar la existencia legal de sus potenciales herederos.

Por ultimo, una conjetura importante es, que el comprador de una participación o parte de una participación en una compañía de responsabilidad limitada tiene una responsabilidad solidaria con el vendedor de esa participación por los beneficios no satisfechos debidos a la compañía de la participación vendida. Se trata principalmente de los beneficios no monetarios previstos en los estatutos y de los pagos adicionales realizados por los socios a la empresa de conformidad con el art. 177 del Código de Comercio.

REGISTRO MERCANTIL POLACO (KRS) Y PCC Y REGISTRO PUBLICO ANTE NOTARIO

Si las participaciones compradas constituyen más del 10% del capital social, debe informarlo al Registro Mercantil polaco (KRS) y el registro podrá solicitar el acuerdo de venta.
 Dentro de los 14 días posteriores a la compra, deberá realizar una declaración y pagar el impuesto sobre actos jurídicos documentados: 1% del valor de las participaciones.
En los estatutos de la empresa vienen las condiciones de como se va a ejecutar la venta de las participaciones, además de las restricciones impuestas para que no haya perdidas a gran escala.

La venta de participaciones en una sociedad limitada en Polonia debe realizarse por escrito, con firmas certificadas por un notario.

RECUERDA PAGAR LOS IMPUESTO SOBRE ACTOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS

La adquisición de participaciones en una compañía de responsabilidad limitada con mayor frecuencia dará lugar a la obligación tributaria de pagar impuesto sobre actos jurídicos documentados.
El comprador se verá obligado a pagar impuestos. Su altura es del 1%. El impuesto debe pagarse dentro de los 14 días a partir de la fecha de la obligación tributaria.

Una a vez compradas las participaciones de la empresa, debemos de asegurarnos que el consejo de administración de la empresa tiene conocimientos de todos los movimientos hechos por el socio que ha vendido sus participaciones, por lo que, según el artículo 187 § 1 después de la conclusión del contrato para la venta de participaciones en una compañía de responsabilidad limitada, otro paso necesario es notificar al consejo de administración de la compañía y proporcionarle una prueba de la transferencia de participaciones. Hasta que se realice dicha notificación, la compañía solo considerará a un socio que haya sido socio hasta la fecha.
Esto anterior, puede tener consecuencias de largo alcance y perturbar el buen funcionamiento de la empresa, por lo tanto, para mantener la liquidez de las operaciones, la notificación de la venta de participaciones debe entregarse tan pronto como sea posible.

La notificación se presenta en carta, dirigida al consejo de administración de la empresa y puede ir acompañada de una declaración de la compañía que confirme la recepción de la notificación, que la empresa firmará y enviará al remitente. Se debe de indicar los detalles del vendedor y el comprador, al igual que las participaciones que han sido compradas, junto con la fecha de transferencia de compra
.
La notificación deberá ir acompañada de un comprobante de transferencia de propiedad, que es un contrato o un extracto del mismo, si las partes no desean divulgar a la administración de la empresa todo su contenido.

Cambiar un socio en una sociedad limitada en Polonia también crea obligaciones para el consejo de la empresa:
– Después de recibir una notificación sobre la venta de participaciones en la compañía, su consejo de administración está obligado a actualizar el libro de participaciones ingresando los datos del nuevo socio.
– Dentro de los 7 días de hacer esta entrada, el consejo de administración debe presentar una nueva lista de socios al registro de empresarios, y también, en función del número de participaciones adquiridas, el registro de empresarios también debe registrarse en el formulario especial.

Si esta interesado en comprar o vender las participaciones de una sociedad limitada en Polonia, no dude en contactar con nuestros profesionales de Wach & Wach, y por si no le hemos resuelto alguna duda en nuestro articulo, haga su pregunta sin compromiso ninguno, al correo:

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