Abrir sucursal en Polonia
Principalmente tenemos que saber la diferencia entre una oficina y una sucursal en general.
Diferencias de una oficina frente a una sucursal en Polonia
Estas son las principales diferencias de una oficina frente a una sucursal:
- No tiene personalidad jurídica propia.
- No cuenta un capital social independiente, lo que supone que responderá de las obligaciones y deudas en las que incurra a través del patrimonio de la empresa de la que depende.
- No posee un órgano de administración separado del que posee la empresa principal. Esto hace que no exista un representante legal que se encargue de administrar las acciones que se realicen en la oficina.
- La oficina queda a disposición de los estatutos y las funciones de la empresa a la que representa.
- Sus actividades únicamente, están destinadas a acciones relacionadas con la colaboración y coordinación de los intereses de la empresa dependiente. Es decir, se encarga de actividades que realmente dan un beneficio económico para su crecimiento en el país.
- El empresario extranjero tiene total responsabilidad ilimitada por las operaciones de la sucursal.
Las sucursales son utilizadas por tenencias financieras, inmobiliarias o de inversión globales. Esta es la forma correcta cuando la entidad acaba de ingresar al mercado polaco o de realizar una actividad especializada. El empresario puede establecer varias sucursales en Polonia.
Las sucursales pueden ser creadas por empresarios de los países del Espacio Económico Europeo y de aquellos países que brindan a los empresarios polacos el principio de reciprocidad, que está regulado por acuerdos internacionales relevantes. En caso de dudas sobre si el estado cumple con este requisito, vale la pena ponerse en contacto con la oficina comercial de Polonia en este país, por ejemplo, en la embajada.
REGISTRAR UNA SUCURSAL EN POLONIA
La sucursal está inscrita en el Registro Mercantil en Polonia (Krajowy Rejestr Sądowy). Para registrarse, la aplicación KRS-W10 debe ir acompañada de:
- contrato de una empresa extranjera de un empresario u otro documento que constituya la base para un empresario extranjero (en lo sucesivo: un acuerdo de empresa)
- documento que confirme el registro en un registro extranjero, si la entidad está registrada en dicho registro
- resolución de un empresario extranjero para establecer una sucursal
- resolución es tomada por el organismo que representa al empresario, por ejemplo, el consejo de administración. La resolución debe indicar la sede de la sucursal, la dirección y la persona autorizada para representar al empresario extranjero dentro de la sucursal (en adelante: persona autorizada). Una persona autorizada también tiene la capacidad de representar a un empresario extranjero en un tribunal
- diseño de firma notariada de una persona autorizada
- consentimiento de la persona autorizada a la cita
- traducción jurada de todos los documentos en lengua extranjera.
Para los documentos extranjeros oficiales (incluidas las escrituras notariales) se requiere su legalización, de acuerdo con las normas internas de un país determinado. En el caso de documentos originados en países que son parte del Convenio de La Haya de 1961, en lugar de la legalización, los documentos pueden estar sujetos a la cláusula de apostilla. En la práctica, la posibilidad de utilizar la apostilla afecta a la mayoría de los países europeos.
En el caso de estructuras legales complejas, el tribunal de registro polaco puede solicitar documentos para todas las entidades que forman la estructura dada (por ejemplo, para una sociedad limitada española XYZ FmtY & Co. KG, el tribunal puede reunir un conjunto completo de documentos junto con traducciones juradas de una sociedad limitada, socio general y socio limitado) .
La sucursal polaca debe incluir el negocio del empresario extranjero junto con la traducción de su forma legal al polaco (por ejemplo, XYZ FmtY Sp. Z o. O. Una sucursal en Polonia). El tema de las operaciones de la sucursal debe coincidir con el tema del negocio del empresario extranjero.
La tarifa para la solicitud de entrada y para el anuncio de la entrada es de PLN 600. La solicitud se presenta ante el tribunal competente para la sede de la sucursal.
PROCEDIMIENTO PARA ESTABLECER UNA SUCURSAL EN POLONIA
Para las sucursales polacas, el procedimiento de «ventanilla única» no funciona: junto con el registro en el Registro Mercantil en Polonia (Krajowy Rejestr Sądowy), no se le asigna automáticamente un NIP. Es necesario presentar una solicitud a la adecuada, debido a la dirección de la sucursal agencia tributaria (por ejemplo, I o II Mazowiecki Urząd Skarbowy para una sucursal con sede en Varsovia). Algunas oficinas (por ejemplo, MUS) aceptan solicitudes de identificación en el formulario NIP-8, otras piden NIP-2; vale la pena preguntar por la práctica de la oficina antes de enviar la solicitud. La aplicación es gratuita y el NIP se otorga en un plazo de 7 días (en la práctica, es de 2 a 3 días).
La sucursal podrá liquidar el IVA cargado directamente en Polonia. Para registrar una sucursal como contribuyente de IVA, debe enviar un formulario de IVA-R a la oficina de impuestos. Para poder registrarse, una sucursal debe dirigir un negocio sujeto a impuestos, y debe contar con los recursos humanos y técnicos necesarios para actuar, y las oficinas de impuestos, a menudo en el contexto de una legislación fiscal más estricta , tienden a controlar el cumplimiento de los requisitos.
El empresario extranjero está obligado a llevar un registro separado de la sucursal en polaco, a preparar los estados financieros y enviarlos al Registro Mercantil. Los estados financieros anuales de una sucursal se consideran aprobados si se ha aprobado el informe de un empresario extranjero, incluidos los datos de los estados financieros de esta sucursal.
LIQUIDACIÓN DE UNA SUCURSAL EN POLONIA
Para liquidar la sucursal de un empresario extranjero, las disposiciones sobre la liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada se aplican en consecuencia. Sin discutir el procedimiento exacto, vale la pena señalar dos diferencias importantes:
- Para abrir la liquidación, es necesaria una resolución del organismo que representa al empresario extranjero sobre la liquidación de la sucursal;
- La documentación del empleado de la sucursal del empresario extranjero después del final de la liquidación debe permanecer en Polonia.
Domiciliación/Oficina de Representación en Polonia
Los empresarios extranjeros también pueden establecer oficinas de representación con sede en territorio polaco. Las actividades de las oficinas se limitarán exclusivamente a la publicidad y la promoción del empresario extranjero.
Los establecimientos de una oficina de representación se harán constar en el Registro de Oficinas de Representación de Relaciones Exteriores dirigido por el Ministro de Economía.Las solicitudes de inscripción en el registro se presentarán en polaco y contendrá los datos siguientes:
- nombre, sede y forma jurídica del empresario extranjero que se establece la oficina de representación
- objeto de dicho empresario extranjero de las operaciones comerciales
- nombre y dirección en Polonia de la persona autorizada en la oficina para representar al empresario extranjero
- dirección de la oficina de representación en Polonia
Los siguientes documentos deberán adjuntarse:
- El empresario extranjero de escritura de asociación (artículos de la asociación, los estatutos)
- Extracto del registro mercantil o documento correspondiente
- Declaración del empresario extranjero en el establecimiento de una oficina de representación en Polonia
- Declaración por la compañía de la cantidad del capital social inicial se ha desembolsado
La oficina de representación polaca tiene que:
- Usar el nombre del empresario extranjero en la lengua del país de su asiento junto con la traducción al polaco del mismo nombre y se le debe de añadir las palabras: Oficina de Representación en Polonia
- Ejecutar una contabilidad separada en polaco, en cumplimiento de la normativa contable