El aumento de capital social de una sociedad no tiene por qué realizarse exclusivamente mediante aportaciones de dinero. La legislación societaria española permite realizar aportaciones no dinerarias: aportar bienes o derechos susceptibles de valoración económica a cambio de nuevas participaciones sociales o acciones.
Uno de los supuestos más habituales —y al mismo tiempo más complejos desde el punto de vista jurídico y fiscal— es el aumento de capital mediante la aportación de un inmueble.
Esta operación resulta especialmente útil para:
incorporar inmuebles al patrimonio de una sociedad; reorganizar un patrimonio familiar o empresarial; capitalizar una compañía; estructurar determinadas inversiones inmobiliarias.
En Wach & Wach acompañamos este tipo de operaciones combinando derecho societario, inmobiliario y fiscal — precisamente las tres áreas que, como veremos a continuación, confluyen siempre en una aportación de inmueble a una sociedad.
Sin embargo, la aportación de un inmueble no debe analizarse únicamente como una modificación societaria. En realidad concurren simultáneamente tres operaciones: una mercantil, una transmisión inmobiliaria y una operación con consecuencias tributarias para el aportante y para la sociedad. Por ello, antes de formalizar una ampliación de capital mediante aportación inmobiliaria conviene analizar conjuntamente sus aspectos societarios, registrales y fiscales.
¿Qué es una aportación no dineraria?
El artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que únicamente pueden ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, quedando excluido el trabajo o los servicios.
Además del dinero, pueden aportarse:
bienes inmuebles; vehículos y maquinaria; derechos de crédito; acciones o participaciones sociales; derechos de propiedad intelectual o industrial; negocios, establecimientos o unidades económicas.
Cuando se aporta un inmueble en el marco de un aumento de capital, el aportante transmite la propiedad a la sociedad y recibe, como contraprestación, participaciones sociales o acciones. No se trata de una compraventa ordinaria: en una compraventa la sociedad paga un precio en dinero; en la aportación no dineraria, la contraprestación consiste, total o parcialmente, en una participación en el capital social.
¿Puede aportarse un inmueble para aumentar el capital de una sociedad?
Sí. La LSC contempla expresamente las aportaciones no dinerarias:
El artículo 63 LSC exige que en la escritura de ejecución del aumento se describan las aportaciones no dinerarias, indicando sus datos registrales, la valoración en euros atribuida y las participaciones o acciones entregadas como contrapartida. El artículo 64 LSC regula específicamente la aportación de bienes muebles e inmuebles y establece la responsabilidad del aportante respecto de su entrega y saneamiento.
Un inmueble —vivienda, local, nave industrial, terreno o cualquier otro activo susceptible de valoración económica— puede utilizarse, por tanto, como contravalor de un aumento del capital social.
Ejemplo práctico
Una sociedad limitada tiene un capital social de 100.000 €. Uno de sus socios es propietario de un inmueble valorado, a efectos de la operación, en 300.000 €. La junta general puede acordar un aumento de capital cuyo contravalor sea dicho inmueble:
Socio → aporta inmueble → Sociedad Sociedad → entrega nuevas participaciones → Socio
Si estás valorando qué vehículo societario usar para este tipo de operaciones, conviene repasar primero los aspectos básicos de la constitución de una sociedad limitada en España, ya que el régimen de aportaciones no dinerarias parte de esa misma base normativa.
Una vez formalizada la operación, la sociedad pasa a ser propietaria del inmueble y el socio aumenta su participación en el capital social.
No siempre resulta necesario ni conveniente imputar la totalidad del valor a capital social: puede fijarse una parte como valor nominal de las nuevas participaciones y otra como prima de asunción o de emisión. La estructura concreta debe definirse según la composición del accionariado, la valoración del inmueble, la situación patrimonial de la sociedad y las consecuencias tributarias.
¿Cómo se valora el inmueble aportado?
La valoración es uno de los aspectos centrales de cualquier aportación no dineraria. No debe confundirse el valor atribuido societariamente con el valor catastral, el valor de referencia, el precio histórico de adquisición o el valor hipotecario.
El valor debe poder justificarse razonablemente. La LSC establece mecanismos distintos según el tipo societario.
Aportación a una Sociedad Limitada (SL)
En las SL no existe, con carácter general, obligación de informe de experto independiente. Ahora bien, esto no significa que los socios puedan atribuir libremente cualquier valor al inmueble:
la LSC establece un régimen específico de responsabilidad por la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias; en los aumentos de capital con aportaciones no dinerarias, los administradores pueden responder solidariamente por la diferencia entre la valoración efectuada y el valor real; pueden existir responsabilidades de socios y adquirentes conforme a los artículos 73 y siguientes LSC.
Este régimen se suma al que ya analizamos en detalle en nuestro artículo sobre la responsabilidad de los administradores en una sociedad limitada, y conviene tenerlo presente antes de fijar la valoración del inmueble.
Por ello, aunque una tasación externa no sea siempre obligatoria en una SL, resulta muy recomendable contar con documentación objetiva que justifique el valor atribuido.
Aportación a una Sociedad Anónima (SA)
El régimen es más estricto: con carácter general, las aportaciones no dinerarias deben ser objeto de un informe de expertos independientes designados por el registrador mercantil (art. 67 LSC). El informe debe describir la aportación, sus datos registrales, los criterios de valoración utilizados y pronunciarse sobre el valor atribuido. La LSC contempla determinadas excepciones a este requisito, por lo que cada operación debe analizarse individualmente.
Trámites societarios
Informe de los administradores
El artículo 300 LSC exige un informe de los administradores que describa con detalle:
las aportaciones proyectadas y las personas que deben efectuarlas; su valoración; el número y valor nominal de las participaciones o acciones a crear o emitir; la cuantía de la prima, en su caso; las garantías adoptadas para asegurar la efectividad de la aportación.
Esta documentación debe prepararse con especial cuidado cuando el activo es un inmueble, porque la información societaria debe ser coherente con la escritura notarial y la situación registral de la finca.
Acuerdo de la junta general
El aumento de capital supone una modificación estatutaria y debe ser aprobado por la junta general. El acuerdo debe concretar el importe del aumento, la identidad del aportante, la descripción del inmueble, la valoración atribuida, el número de nuevas participaciones o acciones, su valor nominal, la prima (si existe) y la nueva cifra de capital social.
Escritura pública
El aumento debe formalizarse mediante escritura pública, que cumple una doble función: documenta la modificación societaria y constituye el título jurídico de transmisión del inmueble. Normalmente deben revisarse: titularidad registral, descripción de la finca, datos del Registro de la Propiedad, referencia catastral, título de adquisición del aportante, cargas y gravámenes, hipotecas, embargos, arrendamientos, usufructos y valor atribuido.
Doble inscripción registral
Intervienen dos registros distintos:
El Registro Mercantil, donde se inscribe el aumento de capital y la modificación estatutaria (la LSC exige, como regla general, la inscripción simultánea del acuerdo y su ejecución); el Registro de la Propiedad, donde debe inscribirse la nueva titularidad del inmueble. Explicamos con más detalle su funcionamiento en nuestro artículo sobre el Registro de la Propiedad en España.
Una correcta coordinación entre escritura, acuerdo societario y descripción registral es esencial para evitar defectos de calificación.
Fiscalidad de la aportación de un inmueble a una sociedad
Antes de entrar en el detalle de esta operación concreta, puede ser útil revisar nuestra guía general sobre la fiscalidad inmobiliaria en España en 2025, que sirve de mapa para entender cómo encajan entre sí los distintos impuestos que pueden aparecer en una operación como esta.
La aportación no es fiscalmente neutra por el mero hecho de no existir pago en dinero. Debe analizarse desde varios impuestos.
ITP-AJD: la ampliación de capital está exenta
El aumento de capital es una operación societaria sujeta al ITP-AJD (art. 19 TRLITPAJD). Sin embargo, el artículo 45.I.B).11 TRLITPAJD declara exenta la constitución de sociedades, los aumentos de capital y las aportaciones de socios que no impliquen aumento de capital.
Por tanto, la ampliación de capital está sujeta pero exenta en la modalidad de Operaciones Societarias. Esto no implica que cualquier elemento adicional de la misma operación comparta automáticamente esta exención — cuestión especialmente relevante cuando el inmueble está hipotecado.
¿Qué ocurre si el inmueble está hipotecado?
Es perfectamente posible aportar un inmueble gravado con hipoteca, pero deben diferenciarse dos situaciones:
- La sociedad adquiere el inmueble hipotecado sin asumir la deuda. Se transmite la finca con la carga existente, pero el aportante sigue siendo, frente al banco, el deudor personal salvo pacto en contrario.
- La sociedad adquiere el inmueble y además asume la deuda hipotecaria. Aquí la transmisión del inmueble y la asunción de deuda son realidades jurídicas distintas: la sustitución del deudor no se produce automáticamente por transmitir la finca y requiere, cuando proceda, el consentimiento de la entidad acreedora. Además, la asunción de deuda puede tener consecuencias fiscales autónomas respecto de la parte correspondiente al aumento de capital, tributando por la modalidad de Transmisiones Patrimoniales Onerosas.
La lógica de separar transmisión de la propiedad y situación de la deuda hipotecaria es la misma que analizamos en nuestro artículo sobre la venta de una vivienda con hipoteca y compra de otra nueva, aunque allí el contexto sea una compraventa entre particulares y no una aportación societaria.
Por ello, en una aportación de inmueble hipotecado es fundamental analizar por separado: valor del inmueble, deuda pendiente, valor neto aportado y eventual asunción de deuda.
IRPF del socio persona física
Cuando el aportante es una persona física, la operación puede generar una ganancia o pérdida patrimonial conforme al artículo 37.1.d) de la Ley del IRPF. La ganancia o pérdida se determina comparando el valor de adquisición del bien con el valor de transmisión calculado según las reglas legales, tomando como referencia la mayor de determinadas magnitudes (entre ellas, el valor nominal de las participaciones recibidas más la prima correspondiente).
El hecho de no recibir dinero no impide que exista tributación en el IRPF. Una persona que adquirió un inmueble por 150.000 € y lo aporta hoy con una valoración muy superior puede generar una ganancia patrimonial relevante.
El régimen de neutralidad fiscal del artículo 87 LIS
Antes de analizar este régimen especial, puede ser útil repasar los aspectos generales del Impuesto sobre Sociedades en España, ya que el artículo 87 LIS es un régimen específico dentro de ese mismo impuesto.
En determinadas operaciones puede resultar aplicable el régimen fiscal especial de aportaciones no dinerarias del artículo 87 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, que permite diferir la tributación mediante continuidad de determinados valores fiscales.
Requisitos generales:
la sociedad receptora debe ser residente en España o actuar aquí mediante establecimiento permanente al que queden afectos los bienes; el aportante debe participar, tras la aportación, en al menos un 5% de los fondos propios de la entidad receptora.
Este 5% no es suficiente cuando el aportante es una persona física. La ley exige adicionalmente que, para aportaciones de elementos patrimoniales distintos de participaciones sociales, los bienes estén afectos a actividades económicas cuya contabilidad se lleve conforme al Código de Comercio o legislación equivalente.
Error habitual: pensar que aportar una vivienda particular a una SL conservando el 5% del capital garantiza automáticamente el diferimiento fiscal. Antes de aplicar el artículo 87 LIS es imprescindible analizar la naturaleza del inmueble, su afectación a una actividad económica, las obligaciones contables, la participación obtenida, la residencia de la entidad receptora y la finalidad económica de la operación.
Motivos económicos válidos
Además de cumplir los requisitos objetivos, las operaciones acogidas al régimen de reestructuraciones deben tener una finalidad económica real. Una estructura diseñada exclusivamente para obtener una ventaja fiscal puede ser cuestionada por la Administración conforme a la cláusula antiabuso del régimen (arts. 87 y 89.2 LIS). Por ello es recomendable documentar adecuadamente la razón empresarial, patrimonial u organizativa que justifica la operación.
Plusvalía municipal (IIVTNU)
La aportación de un terreno urbano —o de un inmueble que incluya suelo de naturaleza urbana— puede quedar dentro del ámbito del IIVTNU, que grava el incremento de valor del terreno puesto de manifiesto con la transmisión de su propiedad. En principio, una aportación societaria puede producir el hecho imponible, salvo que:
resulte aplicable el régimen especial de reorganizaciones empresariales, con reglas específicas; o pueda acreditarse la inexistencia de incremento de valor del terreno, supuesto en el que no existe sujeción al impuesto.
IVA en la aportación de un inmueble
Si necesitas repasar los conceptos generales antes de entrar en el detalle de las aportaciones no dinerarias, puedes consultar nuestra introducción al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA).
La Ley del IVA contempla expresamente las aportaciones no dinerarias de elementos del patrimonio empresarial o profesional. La tributación depende de:
si el aportante actúa como empresario o profesional; si el inmueble pertenece a su patrimonio empresarial; si se trata de primera o ulterior entrega de edificación; la naturaleza del terreno y la posible aplicación (o renuncia) de una exención; si lo transmitido constituye una unidad económica autónoma (en cuyo caso puede resultar no sujeto).
¿Es mejor aportar el inmueble o venderlo a la sociedad?
Depende de las circunstancias.
| Compraventa | Aportación no dineraria | |
|---|---|---|
| Contraprestación | Precio en dinero | Participaciones o acciones |
| Efecto en el socio | Genera un derecho de cobro frente a la sociedad | Aumenta la inversión del socio en fondos propios |
| Fiscalidad | Reglas de transmisión onerosa | Reglas de aportación no dineraria (IRPF art. 37.1.d), posible art. 87 LIS) |
| Liquidez de la sociedad | Requiere pago (o generación de deuda) | No requiere salida de tesorería |
La decisión no debería tomarse comparando solo impuestos: también deben valorarse la finalidad económica, la estructura del patrimonio, la composición accionarial, la financiación, la liquidez de la sociedad, la existencia de hipotecas, la futura transmisión del inmueble o de las participaciones, la responsabilidad y la planificación sucesoria o empresarial.
Otras cuestiones frecuentes
¿Se puede aportar únicamente una parte de un inmueble? Sí, siempre que jurídicamente pueda transmitirse la cuota correspondiente (por ejemplo, un 50% indiviso). Antes deben revisarse pactos entre comuneros, derechos de adquisición preferente, cargas y consecuencias fiscales.
¿Puede aportarse la nuda propiedad o el usufructo? Sí, en la medida en que sean derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, aunque su valoración y fiscalidad difieren de una aportación en pleno dominio.
Documentación habitual
Para analizar y formalizar correctamente la operación, será necesario recopilar, entre otra, la siguiente documentación: escritura o título de propiedad; nota simple actualizada (puedes consultar qué es y cómo interpretarla en nuestra guía específica); certificación o información catastral; valoración o tasación del inmueble; documentación de hipotecas y otras cargas, y saldo pendiente de préstamos; contratos de arrendamiento, si existen; estatutos sociales, informe de administradores y acuerdo de junta; análisis tributario previo (y, en SA, el informe de experto independiente cuando sea exigible).
Procedimiento paso a paso
- Análisis jurídico y fiscal previo — propiedad, cargas, hipotecas, valoración, fiscalidad, situación del aportante y finalidad de la operación.
- Valoración del inmueble y preparación de la documentación que la justifique.
- Diseño de la ampliación — reparto entre capital y prima de asunción o emisión.
- Informe de administradores conforme al artículo 300 LSC.
- Junta general — acuerdo de aumento de capital y modificación estatutaria.
- Escritura pública ante notario.
- Obligaciones tributarias — declaraciones o autoliquidaciones y análisis de exenciones o regímenes especiales.
- Inscripción registral — Registro Mercantil (aumento de capital) y Registro de la Propiedad (cambio de titularidad).
Errores frecuentes que deben evitarse
Valorar el inmueble sin soporte suficiente — una sobrevaloración puede generar responsabilidad societaria y controversias fiscales. Pensar que la operación no tributa porque no hay dinero de por medio — puede generar ganancia patrimonial en el IRPF del aportante. Asumir que el 5% basta siempre para aplicar el artículo 87 LIS — para personas físicas existen requisitos adicionales de afectación a actividad económica. No analizar la hipoteca por separado — transmisión de la propiedad y asunción de deuda son cuestiones distintas, civil y fiscalmente. Revisar los impuestos después de firmar — la fiscalidad debe estudiarse antes del otorgamiento de la escritura, porque puede condicionar la estructura óptima de la operación.
Preguntas frecuentes
¿Puedo aportar mi vivienda a una SL?
Sí. Una vivienda es un bien patrimonial susceptible de valoración económica y puede aportarse a una sociedad. Que pueda aportarse societariamente no significa que la operación sea fiscalmente neutra.
¿Tengo que pagar IRPF si aporto un inmueble?
Puede existir una ganancia patrimonial conforme al artículo 37.1.d) LIRPF, salvo que resulte aplicable un régimen especial que permita diferir la tributación.
¿La ampliación de capital paga ITP?
Está sujeta a Operaciones Societarias pero exenta conforme al artículo 45.I.B).11 TRLITPAJD.
¿Es obligatorio tasar el inmueble?
Debe existir una valoración adecuada. En una SA, como regla general, se exige informe de experto independiente. En una SL el régimen es distinto, pero una valoración profesional es muy recomendable por el régimen de responsabilidad aplicable.
¿Puede aportarse un inmueble hipotecado?
Sí, pero debe diferenciarse entre transmitir un inmueble gravado y hacer que la sociedad asuma también la deuda hipotecaria — esta segunda operación requiere un análisis contractual y fiscal adicional.
¿El banco tiene que autorizar la aportación?
La transmisión de la finca y la sustitución del deudor hipotecario son cuestiones distintas. Si se pretende que la sociedad sustituya al deudor en el préstamo, debe revisarse la financiación y la necesidad de consentimiento de la entidad acreedora.
¿Puedo aportar un inmueble alquilado?
En principio sí, pero deben revisarse previamente la relación arrendaticia, la posición del arrendatario, posibles derechos de adquisición preferente y las consecuencias fiscales.
El aumento de capital mediante aportación no dineraria de un inmueble es una operación plenamente admitida por el Derecho societario español y puede ser una herramienta muy útil para reorganizar un patrimonio, capitalizar una sociedad o incorporar activos inmobiliarios a una estructura empresarial. Sin embargo, su aparente sencillez puede resultar engañosa: en una misma operación confluyen Derecho societario, Derecho inmobiliario y registral, y fiscalidad.
Una correcta estructuración exige determinar adecuadamente el valor del inmueble, comprobar sus cargas, definir el aumento de capital y la eventual prima, preparar la documentación societaria y, sobre todo, estudiar previamente sus consecuencias fiscales. Merecen especial atención las aportaciones realizadas por personas físicas, los inmuebles hipotecados y las operaciones en las que se pretende aplicar el régimen especial del artículo 87 LIS.
Por ello, antes de aportar un inmueble a una sociedad es aconsejable comparar esta alternativa con otras posibles estructuras y realizar un análisis jurídico-fiscal completo antes del otorgamiento de la escritura. En Wach & Wach podemos ayudarte a revisar cada uno de estos aspectos antes de firmar.
Normativa principal
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, Ley de Sociedades de Capital — arts. 58, 63, 64, 67, 73 y ss., 296 y ss. y 300. Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades — arts. 76 y ss. y 87. Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del IRPF — art. 37.1.d). Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, Texto Refundido del ITP-AJD — arts. 19 y 45.I.B).11. Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del IVA. Real Decreto Legislativo 2/2004, de 5 de marzo, Texto Refundido de la Ley Reguladora de las Haciendas Locales — arts. 104 y ss. (IIVTNU).
El contenido de este artículo tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico o fiscal. Las consecuencias de una aportación no dineraria dependen de las circunstancias concretas del inmueble, del aportante y de la sociedad receptora.
